Nem sempre a saída de um sócio termina em acordo. Quando não há consenso sobre quanto vale a participação de quem sai, a disputa vai para a Justiça — e o valor é definido por uma perícia contábil. Esse é o universo da dissolução parcial de sociedade e da apuração de haveres, regulado pelo Código Civil e pelo Código de Processo Civil (arts. 599 a 609). Entenda como funciona e o que define o valor a ser pago.
Na dissolução parcial, a sociedade continua existindo — apenas um (ou alguns) dos sócios deixa o quadro, enquanto a empresa segue com os demais. É diferente da dissolução total, em que a sociedade se encerra por inteiro. O CPC trata do tema em uma ação própria, a ação de dissolução parcial de sociedade (arts. 599 a 609), que pode discutir tanto a resolução da sociedade em relação a um sócio quanto — e principalmente — o valor a ser pago a ele.
O sócio decide sair da sociedade e exerce o direito de retirada previsto em lei ou no contrato.
A saída ocorre por exclusão, judicial ou extrajudicial, geralmente por falta grave ou quebra da affectio societatis.
Quando os herdeiros não ingressam na sociedade, recebem os haveres correspondentes à participação do falecido.
Dois conceitos definem quase tudo. A data-base é o momento de referência para avaliar a participação — ela varia conforme a causa da saída e é fixada no processo. O critério de avaliação é como se mede o valor da empresa naquela data. A regra geral do CPC é o balanço de determinação (ou balanço especial), que avalia bens e direitos a valores reais de mercado, e não apenas pelos números do balanço contábil comum. O contrato social pode prever um critério próprio de apuração; quando válido, ele prevalece — daí a importância de ler o contrato antes de qualquer conta.
Diferente do balanço contábil histórico, o balanço de determinação busca o valor real dos ativos e passivos na data-base, aproximando-se do que a empresa efetivamente vale.
Além de imóveis, estoques e equipamentos, pode entrar o valor intangível — como o fundo de comércio — quando a empresa é lucrativa, salvo disposição contratual em contrário.
Dívidas e riscos conhecidos também são considerados, para que o valor apurado seja líquido e realista.
Na falta de acordo, o valor dos haveres é matéria técnica e contestada — exatamente o terreno da perícia. O perito nomeado pelo juiz levanta os documentos, define os critérios, elabora o balanço de determinação e apura o valor devido, respondendo aos quesitos das partes. Cada lado pode ter um assistente técnico para acompanhar e questionar o cálculo, já que o critério adotado altera muito o resultado final. Veja nossa atuação em perícia contábil no Rio de Janeiro — a perita Rosana Soares é nomeada pelo TJ-RJ e atua também como assistente técnica.
• Contrato social e eventuais critérios próprios de apuração
• Balanços, balancetes e demais registros contábeis da empresa
• Bens, direitos, dívidas e contingências na data-base
• Elementos de valor intangível, como o fundo de comércio
Duas apurações do mesmo caso podem chegar a valores diferentes conforme a data-base, o critério de avaliação e o tratamento dado ao intangível e às contingências. Não existe número pronto: tudo depende do contrato social, das provas e das regras aplicáveis. Por isso a recomendação é sempre a análise do caso concreto por um profissional habilitado, de preferência antes de a disputa avançar.